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公司注冊流程
深圳經(jīng)濟特區商事登記若干規定
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(2012年10月30日深圳市第五屆人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十八次會(huì )議通過(guò))

  [敏感詞]條  為了完善商事登記制度,健全市場(chǎng)監管體制,促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展,根據法律、行政法規的基本原則,結合深圳經(jīng)濟特區(以下簡(jiǎn)稱(chēng)特區)實(shí)際,制定本規定。

  第二條  本規定適用于特區內商事登記及其監督管理活動(dòng);未作規定的,依照有關(guān)法律、法規執行。

  第三條  本規定所稱(chēng)商事登記,是指申請人向商事登記機關(guān)提出申請,由商事登記機關(guān)將商事主體的設立、變更或者注銷(xiāo)事項登記于商事登記簿予以公示的行為。

  本規定所稱(chēng)商事主體,是指經(jīng)依法登記,以營(yíng)利為目的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的自然人、法人和其他經(jīng)濟組織。

  第四條  深圳市人民政府(以下簡(jiǎn)稱(chēng)市政府)應當完善商事主體誠信體系,強化信用約束,推動(dòng)商事主體自律自治。

  第五條  市政府市場(chǎng)監督管理部門(mén)是商事登記機關(guān),依照本規定負責商事登記工作以及商事登記事項監督管理工作。

  第六條  商事登記機關(guān)應當設置商事登記簿作為法定載體,記載商事主體登記事項和備案事項,供社會(huì )公眾查閱、復制。

  第七條  商事主體登記事項包括:

 ?。ㄒ唬┟Q(chēng);

 ?。ǘ┳∷蛘呓?jīng)營(yíng)場(chǎng)所;

 ?。ㄈ╊?lèi)型;

 ?。ㄋ模┴撠熑?;

 ?。ㄎ澹┏鲑Y總額;

 ?。I(yíng)業(yè)期限;

 ?。ㄆ撸┩顿Y人姓名或者名稱(chēng)及其出資額。

  商事登記機關(guān)應當根據前款規定,按照商事主體類(lèi)型,分別規定商事主體登記事項的具體內容。

  第八條  商事主體備案事項包括:

 ?。ㄒ唬┱鲁袒蛘邊f(xié)議;

 ?。ǘ┙?jīng)營(yíng)范圍;

 ?。ㄈ┒?、監事、高級管理人員姓名;

 ?。ㄋ模┣逅憬M成員及負責人;

 ?。ㄎ澹┥淌轮黧w特區外子公司或者分支機構登記情況。

  第九條  設立商事主體,應當向商事登記機關(guān)提交下列材料:

 ?。ㄒ唬┰O立登記申請書(shū);

 ?。ǘ┱鲁袒蛘邊f(xié)議;

 ?。ㄈ┟Q(chēng)預先核準通知書(shū);

 ?。ㄋ模┳∷蛘呓?jīng)營(yíng)場(chǎng)所信息材料;

 ?。ㄎ澹┩顿Y主體資格證明;

 ?。┴撠熑?、高級管理人員等相關(guān)成員的任職文件及身份證明;

 ?。ㄆ撸┥淌碌怯洐C關(guān)規定的其他材料。

  設立銀行、證券公司、保險公司、外商投資企業(yè)、會(huì )計師事務(wù)所等商事主體,法律、行政法規規定應當經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準的,還需提交相關(guān)許可審批文件。

  申請人應當對其提交的申請材料內容的真實(shí)性負責。

  第十條  商事登記機關(guān)應當依法制定商事主體設立、變更、注銷(xiāo)登記需要提交的材料目錄并向社會(huì )公布。

  第十一條  商事登記機關(guān)對申請人提交的材料進(jìn)行形式審查。

  申請材料不齊全或者不符合法定形式的,商事登記機關(guān)應當自收到材料之日起一個(gè)工作日內一次性告知申請人需要補正的材料,并說(shuō)明要求。

  申請材料齊全,符合法定形式的,商事登記機關(guān)應當受理,并自受理之日起三個(gè)工作日內予以登記并頒發(fā)營(yíng)業(yè)執照。

  商事登記機關(guān)在三個(gè)工作日內不能完成登記的,經(jīng)商事登記機關(guān)負責人批準,可以延長(cháng)三個(gè)工作日。

  商事登記機關(guān)辦理商事登記不得收取費用。

  第十二條  商事主體領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后,依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。商事主體的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、法規規定應當經(jīng)批準的項目,取得許可審批文件后方可開(kāi)展相關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第十三條  設立商事主體的,申請人應當申報住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所信息材料。

  申請人對住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的合法性、真實(shí)性負責。

  第十四條  商事主體的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所屬于法律、法規規定應當經(jīng)規劃、環(huán)保、消防、文化、衛生等有關(guān)部門(mén)批準的,取得許可審批文件后方可開(kāi)展相關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第十五條  商事主體的經(jīng)營(yíng)范圍由章程、協(xié)議、申請書(shū)等確定。

  商事登記機關(guān)應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準制定經(jīng)營(yíng)范圍分類(lèi)目錄,為申請者提供指引。

  第十六條  有限責任公司實(shí)行注冊資本認繳登記制度。

  申請人申請有限責任公司設立登記時(shí),商事登記機關(guān)登記其全體股東認繳的注冊資本總額,無(wú)需登記實(shí)收資本,申請人無(wú)需提交驗資證明文件。

  第十七條  有限責任公司的股東應當對出資額、出資時(shí)間、出資方式和非貨幣出資繳付比例進(jìn)行約定,并記載于章程。

  股東繳納出資的,有限責任公司應當向股東出具出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應當由全體股東簽字,未簽字的應當注明理由。

  股東對注冊資本繳付情況的真實(shí)性負責。

  第十八條  有限責任公司可以向商事登記機關(guān)申請實(shí)收資本備案,并對實(shí)收資本繳付情況的真實(shí)性負責。

  第十九條  營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為商事主體成立日期。

  依法設立的公司和非公司企業(yè)法人,由商事登記機關(guān)發(fā)給法人企業(yè)營(yíng)業(yè)執照;依法設立的合伙企業(yè)、個(gè)人獨資企業(yè),由商事登記機關(guān)發(fā)給非法人企業(yè)營(yíng)業(yè)執照;依法設立的企業(yè)分支機構,由商事登記機關(guān)發(fā)給分支機構營(yíng)業(yè)執照;依法設立的個(gè)體工商戶(hù),由商事登記機關(guān)發(fā)給個(gè)體工商戶(hù)營(yíng)業(yè)執照。

  第二十條  營(yíng)業(yè)執照記載的事項應當分別包括:

 ?。ㄒ唬┓ㄈ似髽I(yè)營(yíng)業(yè)執照:企業(yè)名稱(chēng)、法定代表人、住所、成立日期;

 ?。ǘ┓欠ㄈ似髽I(yè)營(yíng)業(yè)執照:企業(yè)名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、投資人或者執行事務(wù)合伙人、成立日期;

 ?。ㄈ┓种C構營(yíng)業(yè)執照:分支機構名稱(chēng)、負責人、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、成立日期;

 ?。ㄋ模﹤€(gè)體工商戶(hù)營(yíng)業(yè)執照:個(gè)體工商戶(hù)名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)者、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、成立日期。

  營(yíng)業(yè)執照應當設置提示欄,標明商事主體經(jīng)營(yíng)范圍、出資情況、營(yíng)業(yè)期限和許可審批項目等有關(guān)事項的查詢(xún)方法。商事登記機關(guān)應當根據商事主體的申請,就上述事項出具書(shū)面證明。

  營(yíng)業(yè)執照的式樣由商事登記機關(guān)發(fā)布。

  第二十一條  商事主體設立分支機構的,分支機構經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與商事主體住所不一致且在特區內跨區的,商事主體應當辦理分支機構登記;分支機構經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和商事主體住所不一致但在特區內不跨區的,商事主體應當選擇辦理分支機構登記或者將分支機構經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所信息登記于其隸屬的商事主體營(yíng)業(yè)執照內。

  第二十二條  商事主體登記事項發(fā)生變化的,商事主體應當自變更決議或者決定作出之日起三十日內向商事登記機關(guān)申請變更登記;未經(jīng)變更登記的,商事主體不得擅自改變商事登記事項。

  商事主體備案事項發(fā)生變化的,商事主體應當向商事登記機關(guān)申請備案。

  第二十三條  推行營(yíng)業(yè)執照、組織機構代碼證和稅務(wù)登記證三證合一的登記制度,具體辦法由市政府另行制定。

  第二十四條  商事登記推行網(wǎng)上申報、受理、審查、發(fā)照和存檔。電子檔案、電子營(yíng)業(yè)執照與紙質(zhì)形式具有同等法律效力。

  商事主體可以向商事登記機關(guān)申請頒發(fā)紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執照。

  第二十五條  市政府應當深化審批制度改革,按照審批與監管相適應的原則,科學(xué)界定和調整相關(guān)部門(mén)對商事主體及審批事項的監管職責,創(chuàng )新和健全商事主體監管體制。

  第二十六條  下列事項由商事登記機關(guān)負責監管并依法查處:

 ?。ㄒ唬斎〉枚慈〉脿I(yíng)業(yè)執照,擅自以商事主體名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的;

 ?。ǘ┨峤惶摷俚怯浳募蛘卟扇∑渌墼p手段隱瞞重要事實(shí)取得商事登記的;

 ?。ㄈ┪窗匆幎ㄗ兏怯浭马椀?。

  第二十七條  有下列情形之一的,由有關(guān)行政許可審批部門(mén)依法負責查處:

 ?。ㄒ唬┮婪☉斎〉枚慈〉迷S可證或者其他批準文件,擅自從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的;

 ?。ǘ┮勒辗?、法規規定,無(wú)須辦理營(yíng)業(yè)執照,但應當取得許可證或者其他批準文件而未取得,擅自從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的;

 ?。ㄈ┰S可證或者其他批準文件有效期屆滿(mǎn)或者被依法吊銷(xiāo)、撤銷(xiāo)、注銷(xiāo),擅自繼續從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的。

  第二十八條  商事登記機關(guān)和有關(guān)部門(mén)應當根據市政府規定,建立商事主體監管聯(lián)動(dòng)機制;對監管中發(fā)現的不屬于本部門(mén)職責范圍的違法行為,應當及時(shí)告知有關(guān)部門(mén),有關(guān)部門(mén)應當依法查處;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關(guān)處理。

  第二十九條  實(shí)行商事主體年度報告制度。

  商事主體應當按照本規定向商事登記機關(guān)提交年度報告,無(wú)需進(jìn)行年度檢驗。

  年度報告包括商事主體的登記事項、備案事項、注冊資本實(shí)繳情況、年度資產(chǎn)負債表和損益表。

  商事主體對年度報告內容的真實(shí)性負責。

  第三十條  商事主體應當按照商事登記機關(guān)規定的時(shí)間提交年度報告。

  當年設立的商事主體,自下年度起提交年度報告。

  商事登記機關(guān)可以對商事主體提交的年度報告進(jìn)行監督檢查。

  第三十一條  實(shí)行經(jīng)營(yíng)異常名錄制度。

  商事主體有下列情形之一的,由商事登記機關(guān)將其從商事登記簿中移出,載入經(jīng)營(yíng)異常名錄,并納入信用監管體系:

 ?。ㄒ唬┎话磿r(shí)提交年度報告的;

 ?。ǘ┩ㄟ^(guò)登記的住所或者經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系的。

  商事登記機關(guān)在作出載入經(jīng)營(yíng)異常名錄決定之前,應當通過(guò)本規定第三十六條規定的信息平臺告知商事主體作出載入經(jīng)營(yíng)異常名錄決定的事實(shí)、理由及依據,并告知其依法享有的權利。

  對商事主體載入經(jīng)營(yíng)異常名錄負有個(gè)人責任的投資人、負責人、董事、監事、高級管理人員的信息納入信用監管體系。

  第三十二條  商事主體載入經(jīng)營(yíng)異常名錄未滿(mǎn)五年且載入經(jīng)營(yíng)異常名錄事由消失的,商事主體可以申請恢復記載于商事登記簿;商事登記機關(guān)審查核實(shí)后,將其從經(jīng)營(yíng)異常名錄中移出,恢復記載于商事登記簿。

  第三十三條  商事主體有下列情形之一的,[敏感詞]載入經(jīng)營(yíng)異常名錄,不得恢復記載于商事登記簿,以注冊號代替名稱(chēng):

 ?。ㄒ唬┹d入經(jīng)營(yíng)異常名錄滿(mǎn)五年的;

 ?。ǘ┻`反企業(yè)名稱(chēng)登記管理規定,經(jīng)商事登記機關(guān)責令改正逾期不改的。

  第三十四條  [敏感詞]載入經(jīng)營(yíng)異常名錄的,商事主體及其投資人、負責人、董事、監事、高級管理人員仍應當依法承擔相關(guān)法律責任。

  第三十五條  商事主體對商事登記機關(guān)作出的載入經(jīng)營(yíng)異常名錄、[敏感詞]載入經(jīng)營(yíng)異常名錄決定不服的,可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟。

  載入經(jīng)營(yíng)異常名錄或者[敏感詞]載入經(jīng)營(yíng)異常名錄錯誤的,商事登記機關(guān)應當撤銷(xiāo)載入或者[敏感詞]載入經(jīng)營(yíng)異常名錄決定,將商事主體恢復記載于商事登記簿。

  第三十六條  市政府應當通過(guò)政務(wù)信息資源共享電子監察系統建立統一的商事主體登記及許可審批信用信息公示平臺(簡(jiǎn)稱(chēng)信息平臺),用于發(fā)布商事登記、許可審批事項及其監管信息。

  市政府相關(guān)部門(mén)應當按照需求導向、供方響應、協(xié)商確認、統一標準、保障安全、無(wú)償共享的原則實(shí)現信息互通、共享。

  第三十七條  商事登記機關(guān)應當通過(guò)信息平臺公示下列信息:

 ?。ㄒ唬┥淌轮黧w登記信息;

 ?。ǘ┥淌轮黧w備案信息;

 ?。ㄈ┥淌轮黧w年度報告提交信息;

 ?。ㄋ模┥淌轮黧w載入或者[敏感詞]載入經(jīng)營(yíng)異常名錄信息;

 ?。ㄎ澹┥淌轮黧w監管信息。

  市政府相關(guān)部門(mén)應當通過(guò)信息平臺公示下列信息:

 ?。ㄒ唬┰S可審批事項信息;

 ?。ǘ┰S可審批監管信息。

  第三十八條  商事主體應當對申報內容和提交材料的真實(shí)性作出承諾;弄虛作假的,納入信用監管體系。

  商事主體有違反本規定行為的,由商事登記機關(guān)、行政許可審批部門(mén)或者其他有關(guān)部門(mén)依照本規定和相關(guān)法律、法規的規定予以查處。

  第三十九條  商事登記機關(guān)、行政許可審批部門(mén)或者其他有關(guān)部門(mén)及其工作人員違反本規定未履行職責的,對于直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關(guān)處理。

  第四十條  商事主體應當自本規定施行之日起一年內向商事登記機關(guān)申請換發(fā)營(yíng)業(yè)執照,具體辦法由商事登記機關(guān)另行制定,并與本規定同時(shí)施行。

  第四十一條  本規定所稱(chēng)的區,包含光明、坪山、龍華、和大鵬新區等管理區。

  第四十二條  市政府可以依據本規定制定實(shí)施細則。

  第四十三條  本規定自2013年3月1日起實(shí)施。

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